本文来自微信公众号： Venture Insights ，作者：Denny，原文标题：《交易复盘 | 如何把一家收入2.4亿、亏损8400万的公司按105亿估值出售？》
昨天一则“威华达控股拟31.86亿港元引入特斯联为战略股东”的新闻引起了我的“注意”——作为一家国内AI和智慧城市赛道的拟上市公司，特斯联为何如此“财大气粗”，向一家香港上市公司战略投资31.86亿港币？
而当我打开威华达的公告，这笔交易的实质才浮出水面，原来是“虚惊一场”——威华达向特斯联的境外子公司Nova Scope Ventures Limited（下称"卖方"）发行股份，收购该公司旗下的全资子公司Apex Realm Ventures Limited（一家BVI公司），而这家BVI公司正是一家国内公司（下称“运营公司”）特斯联（上海）智能科技有限公司的控股股东，这家公司主要经营AI基础设施、算力租赁、模型服务及智能体应用，是本次交易的底层资产。
也就是说，本次威华达是发行股份购买了特斯联的一项资产，双方只是做了一个换股交易，而不涉及特斯联对威华达的现金投入。
一、交易各方
买方威华达为一家注册在百慕大、联交所主板上市的综合金融与投资控股平台，业务涵盖投资控股、战术性及战略性投资（含物业投资）及持牌金融服务，包括证券交易、期货合约交易，以及放债人条例项下信贷服务等。公司截至2026年6月30日资产净值43.232亿港元，每股净资产约0.62港元。威华达自身不经营AI或算力业务。
卖方Nova Scope为BVI公司，其中境内的特斯联智慧科技股份有限公司（下称"特斯联"）持股70%，而特斯联早在2015年即成立，聚焦算力与智能体两大核心场景，根据公开报道已完成多轮融资，其中2024年4月完成D轮融资，2025年4月完成D++轮，并推进港股上市。
而本次交易的标的目标公司Apex Realm Ventures Limited则是一家纯投资控股主体，无经营、无收入、无其他重大资产，经下图的离岸中间公司（Apex Realm Management Limited，一家香港公司）、中国中间公司（海口光智特科科技有限公司）两层持股，间接持有中国营运公司约49.6%权益，剩余约50.4%权益由特斯联生态科技有限公司持有。
中国营运公司作为本次交易的业务实体和底层资产，主要从事AI基础设施、算力租赁、模型服务及智能体应用，自研推理引擎与异构计算系统，客户覆盖互联网、汽车、能源及电讯等行业。
二、交易架构
本次交易中，威华达并不与特斯联境内母公司和底层资产直接发生交易，而是通过特斯联的境外子公司层面进行。
具体操作为：威华达向特斯联的BVI子公司发行11.8亿股份，每股价格2.7港币，总对价31.86亿港币。交易完成后，特斯联的BVI子公司将持有威华达14.53%的股份。
标的公司（即底层资产的特斯联（上海）智能科技有限公司）100%股权的评估价值为104.899亿港元，威华达收购其中49.6%股权对应的价值即为52.029亿港元，也就是说交易价格较评估值折让了38.8%。
不过，即便如此，这个评估值相较于其账面净资产仍然有335.48%的溢价，这是标的资产的财务情况：去年收入2.4亿人民币，净亏损8400万元，净资产12.28亿元。
结合前面对特斯联这一资产整体架构的描述，这笔交易整体架构可以总结如下图所示：
综上所述，本次交易对买方威华达来说，只是收购少数股东权益，中国运营公司并不并表，特斯联依然保有对营运公司的控制权。
三、本次交易的会计处理
从本次交易的结构出发，其会计处理可能更有意思。
首先看买方威华达控股，根据其公告的口径，中国营运公司不并表，而是“长期重大投资”，应该是按权益法核算，因此交易当期不确认任何收益；此后每期按49.6%份额确认中国营运公司损益，以2025年数据计约4,181万元人民币（约4,867万港元）净亏损，持续计入当期损益。
当然，若营运公司经营或估值明显下行，联营投资存在减值风险。资产负债表方面，资产端增加31.86亿港元联营投资，权益端股本及股份溢价等额增加，每股净资产由约0.62港元升至约0.92港元。
而站在卖方特斯联合并报表角度，处置后特斯联集团仍控制中国营运公司（合计持股约50.4%），属不丧失控制权的部分处置，对价与处置份额账面价值的差额计入权益（资本公积），不产生处置损益。换句话说，特斯联在合并报表层面并不会因为这次处置而立刻收获账面盈利。
当然，在BVI子公司单体报表层面，则实际上实现了较大的“投资收益”——参照估值报告及营运公司净资产份额判断，历史成本大概率显著低于31.86亿港元，若账面约等于净资产份额，数量级约24.8亿港元。
而对于取得的威华达14.53%股份，在特斯联层面则是按金融资产核算，通常是按公允价值计量且其变动计入损益（或其他综合收益），会在报告期末评估威华达市值对特斯联这部分股权的影响。
总结而言，这笔交易对于特斯联来说，是取得了一家香港上市公司14.53%的股份，在保留子公司控制权的基础上，找到一家合作伙伴共同承担子公司的经营风险。
